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政策法規

關于印發《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》的通知
國資發分配〔2006〕8号

  各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生産建設兵團國有資産監督管理機構、财政廳(局),各中央企業:

  為深化國有控股上市公司(境外)(以下簡稱上市公司)薪酬制度改革,構建上市公司中長期激勵機制,充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性,指導和規範上市公司拟訂和實施股權激勵計劃,根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》(國務院令第378号),我們制定了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》。現印發給你們,請結合實際,認真遵照執行。

  中央金融企業、地方國有或國有控股企業改制重組境外上市的公司比照本辦法執行。為規範實施股權激勵制度,地方國有控股上市公司(境外)試行股權激勵辦法,由各省(區、市)及計劃單列市國有資産監督管理機構或部門、新疆生産建設兵團國資委、财政廳(局)分别報國務院國資委和财政部備案。

  國務院國有資産監督管理委員會

  中華人民共和國财政部

  二○○六年一月二十七日

  

  國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法

  第一章 總  則

  第一條 為指導國有控股上市公司(境外)依法實施股權激勵,建立中長期激勵機制,根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》等法律、行政法規,制定本辦法。

  第二條 本辦法适用于中央非金融企業改制重組境外上市的國有控股上市公司(以下簡稱上市公司)。

  第三條 本辦法所稱股權激勵主要指股票期權、股票增值權等股權激勵方式。

  股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限内以預先确定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。股票期權原則上适用于境外注冊、國有控股的境外上市公司。股權激勵對象有權行使該項權利,也有權放棄該項權利。股票期權不得轉讓和用于擔保、償還債務等。

  股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要适用于發行境外上市外資股的公司。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權,也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。

  上市公司還可根據本行業和企業特點,借鑒國際通行做法,探索實行其他中長期激勵方式,如限制性股票、業績股票等。

  第四條 實施股權激勵應具備以下條件:

  (一)公司治理結構規範,股東會、董事會、監事會、經理層各負其責,協調運轉,有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責;

  (二)公司發展戰略目标和實施計劃明确,持續發展能力良好;

  (三)公司業績考核體系健全、基礎管理制度規範,進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

  第五條 實施股權激勵應遵循以下原則:

  (一)堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一緻,有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可持續發展;

  (二)堅持激勵與約束相結合,風險與收益相對稱,适度強化對管理層的激勵力度;

  (三)堅持依法規範,公開透明,遵循境内外相關法律法規和境外上市地上市規則要求;

  (四)堅持從實際出發,循序漸進,逐步完善。

  第二章 股權激勵計劃的拟訂

  第六條 股權激勵計劃應包括激勵方式、激勵對象、授予數量、行權價格及行權價格的确定方式、行權期限等内容。

  第七條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員(以下簡稱高管人員)以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨幹,股權激勵的重點是上市公司的高管人員。

  本辦法所稱上市公司董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公司股權激勵計劃。

  本辦法所稱上市公司高管人員是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員,包括總經理、副總經理、公司财務負責人(包括其他履行上述職責的人員)、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

  上市公司核心技術人才、管理骨幹由公司董事會根據其對上市公司發展的重要性和貢獻等情況确定。高新技術企業可結合行業特點和高科技人才構成情況界定核心技術人才的激勵範圍,但須就确定依據、授予範圍及數量等情況作出說明。在股權授予日,任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員,未經股東大會批準,不得參加股權激勵計劃。

  第八條 上市公司母公司(控股公司)負責人在上市公司任職的,可參與股權激勵計劃,但隻能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

  第九條 在股權激勵計劃有效期内授予的股權總量,應結合上市公司股本規模和股權激勵對象的範圍、薪酬結構及中長期激勵預期收益水平合理确定。

  (一)在股權激勵計劃有效期内授予的股權總量累計不得超過公司股本總額的10%。

  (二)首次股權授予數量應控制在上市公司股本總額的1%以内。

  第十條 在股權激勵計劃有效期内任何12個月期間授予任一人員的股權(包括已行使的和未行使的股權)超過上市公司發行總股本1%的,上市公司不再授予其股權。

  第十一條 授予高管人員的股權數量按下列辦法确定:

  (一)在股權激勵計劃有效期内,高管人員預期股權激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40%以内。高管人員薪酬總水平應根據本公司業績考核與薪酬管理辦法,并參考境内外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合确定。各高管人員薪酬總水平和預期股權收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責按崗位序列确定;

  (二)按照國際通行的期權定價模型,計算股票期權或股票增值權的公平市場價值,确定每股股權激勵預期收益;

  (三)按照上述原則和股權授予價格(行權價格),确定高管人員股權授予的數量。

  第十二條 股權的授予價格根據公平市場價原則,按境外上市規則及本辦法的有關規定确定。

  上市公司首次公開發行上市時實施股權激勵計劃的,其股權的授予價格按上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以後,依據境外上市規則規定的公平市場價格确定。

  上市公司上市後實施的股權激勵計劃,其股權的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價,并不再予以折扣。

  第十三條 上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立等原因導緻總股本發生變動或其他原因需要調整行權價格或股權授予數量的,可以按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整,但應由公司董事會做出決議并經公司股東大會審議批準。

  第十四條 股權激勵計劃有效期一般不超過10年,自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算。

  第十五條 在股權激勵計劃有效期内,每一次股權激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上,原則上每兩年授予一次。

  第十六條 行權限制期為股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為兩年,在限制期内不得行權。

  第十七條 行權有效期為股權限制期滿後至股權終止日的時間,由上市公司根據實際情況确定,原則上不得低于3年。在行權有效期内原則上采取勻速分批行權辦法,或按照符合境外上市規則要求的辦法行權。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。

  第十八條 上市公司不得在董事會讨論審批或公告公司年度、半年度、季度業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時授予股權或行權。

  第三章 股權激勵計劃的審核

  第十九條 國有控股股東代表在股東大會審議批準上市公司拟實施的股權激勵計劃之前,應将拟實施的股權激勵計劃及管理辦法報履行國有資産出資人職責的機構或部門審核,并根據其審核意見在股東大會行使表決權。

  第二十條 國有控股股東代表申報的股權激勵計劃報告應包括以下内容:

  (一)上市公司的簡要情況;